公司清算的相关会计处理(清算的账务处理)

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我们先通过案例把今天的讲解的内容带出来。

金世网源公司于2007年4月13日成立，注册资本50万元，其中白君山实缴出资36万元，网球运动中心实缴出资14万元。2018年7月18日中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅印发《市属机关事业单位所办企业清理规范工作实施意见》，该意见第三条载明：“……对长期亏损停产且扭亏无望……的企业，依法予以关停注销。”2019年9月19日，网球运动中心向白君山送达《通知函》，告知白君山若其不购买网球运动中心在金世网源公司的股权，网球运动中心将向法院提起公司解散之诉。2019年11月15日，金世网源公司召开股东会，形成《北京金世网源体育管理有限公司股东会决议》，做出如下决定：“1。根据北京金世网源体育管理有限公司章程第二十三条第三款规定，决定解散公司；2。双方另行召开股东会讨论公司清算问题，股东双方协商共同委托审计事务所对公司财务情况进行审计，若不能达成协议，由法院指定审计事务所审计。”

法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第一百八十条第（二）项规定：“公司因下列原因解散：（二）股东会或者股东大会决议解散。”本案中，网球运动中心作为金世网源公司股东，持股比例28％，系适格原告。现金世网源公司股东会作出决议，全体股东决定解散公司，法院对此不持异议，故对于网球运动中心关于解散公司的诉讼请求，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成……”第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”金世网源公司解散后，应当先依法成立清算组并支付相应费用后，才可分配所有者权益，故网球运动中心关于要求金世网源公司偿还所有者权益的诉讼请求，与相应的法律规范相悖，法院不予支持。

这个案件非常简单，就是网球中心既想解散公司，又想要回投资，所以，法院驳回了网球中心的要求，引用了公司法第一百八十六条之规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

公司法一百八十六条就是是关于制定清算方案及处分公司财产的相关规定，所有公司清算后，都要按照这个规定行事，程序上遵照执行，财产处分 上，要严格按照先后顺序进行清偿，不得随意为之，留下法律风险之隐患。

　　一、制定清算方案

　　清算方案是由清算组制定的，如何清偿债务、如何分配公司剩余财产的一整套计划。制定清算方案，清偿公司债务，分配剩余财产，是清算组的主要职责，因而，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应尽快制定清算方案。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　二、清算组分配公司财产的原则

　　1、顺序清偿的原则。公司财产的支付应按照支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产的分配的顺序进行清偿。

　　2、先债权后股权的原则。即清算组必须在清偿公司全部债务后再向股东分配公司的剩余财产。一般情况下，公司进入清算程序时所剩财产无多，很多时候不能够全额清偿债务，在清偿’债务之前向股东分配财产，无异于把债权人的财产分配给股东，对债权人的影响甚巨。因此，本条第三款专门规定，清算组不得在清偿公司债务前向股东分配公司的财产。

　　3、风险与收益统一的原则。即清算组在处分公司剩余财产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得违反风险与收益统一的原则处分公司的剩余财产。

　　三、清算期间公司的法人地位与行为能力的限制

　　根据公司法规定，公司自营业执照签发之日起成立，具有法律上的人格，一直到公司注销登记，其法律人格才宣告终止。公司进入清算程序，清算组接管公司后，公司仍然存续的，其法人资格仍然存在，并不必然消灭，即使由清算程序进入破产程序，公司仍然可能通过重整得以再生。所以，公司在清算期间仍然可以法人的名义活动，但是，由于清算期间与公司的正常经营期间具有显著的不同，公司的行为能力受到很大限制，不得开展与清算无关的经营活动。

我们在实际工作中，经常接触并承办公司清算案件，确确实实遇到很多股东或者公司实际控制人不懂法律规定，随意操作，滥用清算组权力的，这些行为往往都会埋下祸根，根据公司法解释二，清算组成员承担赔偿责任的案件还是时有发生，所以，有必要重点关注。

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